Egy fogadóban vagyunk, ahol a fogadósné miatt lakik ott egy nagyon gazdag és egy nagyon szegény gróf, egymással vetekednek a nő szerelméért. Mindketten megvetik a fiatalabb nőket, csak az érett asszonyt szeretik. Érkezik egy Lovag, aki viszont megveti a nőket, semmire sem tartja, irtózik mindegyiktől. Mirandolinát felbosszantja ez a nőgyűlölet, és elhatározza, magába bolondítja a férfit. Ehhez segítségül vesz két állástalan színésznőt, hogy megtréfálja a grófokat és a lovagokat is, és elindul az őrület.